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Le pacte d’actionnaires: les règles à connaître

Le pacte d'associés, signé en même temps que le dépôt des statuts de l'entreprise, réserve parfois quelques surprises. Pour rappel, le pacte d'associés est le document juridique qui organise les relations entre les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL). Il a pour synonyme le pacte d'actionnaires qui concerne les membres d'une société anonyme (SA). Les clauses y sont similaires, seule la forme sociale de l'entreprise diffère.

Frenchweb propose une série de points de vue d'experts pour venir l'éclairer. Baptiste Robelin, avocat au barreau de Paris, co-fondateur d'Adopte un CTO, Olivier Sanviti, fondateur et Managing Partner, Head of the Venture d'Aston société d'avocats, et Jérémy Dahan (AssurUp), insistent notamment sur les pièges à éviter. 

FrenchWeb: Quelles sont les clauses les plus importantes du pacte d'associés?

Baptiste-Robelin-Adopte-un-CTOBaptiste Robelin, avocat au barreau de Paris, co-fondateur d'Adopte un CTO: Le pacte d'associés offre plusieurs avantages par rapport aux statuts: durée limitée des engagements souscrits, nombre défini d’associés engagés, discrétion (le pacte n’est pas publié), possibilité de révision sans passer par les formalités du greffe, et mise en place de clauses sur mesure qui ne seraient pas permises dans des statuts. C’est un outil de cohésion qui permet, s’il est bien pensé, de concilier les intérêts des actionnaires et de prévoir l’avenir de la société. 

Parmi les clauses les plus courantes, on trouve notamment :

  • celles fixant les modes de désignation des dirigeants et leur rémunération ; 

  • celles déterminant les règles de distribution des dividendes et la politique d’investissement…

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Peut-on dire qu’il existe des clauses «inacceptables»?

Olivier-sanvitiIl est difficile de répondre à cette question, cela dépend de la typologie du deal. Certaines clauses peuvent être inacceptables dans un dossier en particulier alors qu’elles peuvent être acceptées dans d’autres. La clause qui est toujours difficile à négocier est celle de bad leaver, elle est parfois vécu comme une épée de Damocles par les dirigeants.

 

Les autres clauses les plus délicates à négocier sont les suivantes….

 

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