Qu’est ce que la GAP (Garanties d’actif et de passif) ?
Le lexique du capital investissement
Définition
Les Garanties d’actif et de passif (GAP), ou Reps & Warranties en anglais, sont les engagements pris par le vendeur d’une entreprise envers l’acheteur lors d’une cession.
Elles certifient que les informations financières, juridiques et opérationnelles communiquées sont exactes à la date du closing (Completion Date).
Si un écart apparaît après la vente, par exemple un hidden liability (passif caché) ou une undisclosed tax exposure, l’acheteur peut demander une indemnisation du préjudice subi selon les termes du contrat (Share Purchase Agreement – SPA).
Pourquoi les GAP sont-elles cruciales ?
- Sécurisation du deal (Deal security) : elles assurent la fiabilité des informations transmises.
- Réduction du risque d’asymétrie (Information asymmetry mitigation) : elles équilibrent les positions vendeur/acheteur.
- Clé de valorisation (Valuation driver) : un dispositif de garantie clair améliore la confiance et peut soutenir le prix.
- Signal de sérieux (Credibility signal) : un vendeur prêt à garantir démontre sa transparence.
Enjeux opérationnels
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Durée de validité (Survival period) : en général 12 à 24 mois, parfois jusqu’à 5 ans pour les garanties fiscales (Tax warranties).
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Seuils de déclenchement (De minimis threshold, Basket) : montant minimal et agrégé avant activation des indemnités.
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Plafond d’indemnisation (Cap) : limite maximale de responsabilité du vendeur, souvent 10 à 30 % du prix de cession.
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Mécanismes d’exécution :
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Compte séquestre → Escrow account
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Retenue de prix → Holdback
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Assurance W&I (Warranty & Indemnity Insurance) → W&I policy
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Réclamation post-closing (Claim notice procedure) : formalités de notification du litige.
GAP vs Assurance W&I
| Aspect | GAP (Reps & Warranties) | W&I Insurance |
|---|---|---|
| Risque | Supporté par le vendeur (Seller liability) | Transféré à l’assureur (Risk transfer) |
| Coût direct | Inclus dans la valorisation | Prime d’assurance (0,5–1,5 % du deal) |
| Négociation | Directe entre vendeur et acheteur | Tripartite (acheteur, vendeur, assureur) |
| Impact relationnel | Peut générer des tensions | Fluidifie le closing |
| Utilisation | Majoritaire en small/mid cap | Standardisée au-dessus de 20–30 M€ |
L’avenir des GAP
L’évolution des Reps & Warranties tend vers plus de standardisation contractuelle, soutenue par les AI-powered due diligence tools et les dynamic data rooms. Le recours croissant aux assurances W&I et aux audits vendeurs (Vendor Due Diligence – VDD) dans le mid-market réduit la portée financière des GAP, mais renforce leur rôle central : établir la confiance et accélérer la certitude d’exécution du deal (Deal certainty).
