Qu’est ce qu’un Mandat de vente (Sell-side mandate) ?
Le lexique du capital investissement
Définition
Le mandat de vente est le contrat par lequel un dirigeant confie à une banque d’affaires ou à un conseil M&A la mission de l’accompagner dans la cession partielle ou totale de sa société. Il formalise les objectifs de l’opération, le périmètre du mandat (valorisation, recherche d’acquéreurs, négociation), ainsi que les conditions financières du conseil, généralement structurées autour d’un success fee et parfois d’un retainer initial.
Pourquoi le mandat de vente est-il crucial ?
- Alignement d’intérêts : il fixe un cadre clair entre le cédant et le conseil, assurant une convergence d’objectifs autour du prix et des conditions de transaction.
- Accès au marché : il donne au conseil le droit d’approcher des acquéreurs potentiels et d’engager des discussions au nom du client.
- Protection juridique : il encadre la confidentialité, les obligations du conseil, et les droits du vendeur sur le suivi du process.
- Gestion de la temporalité : un mandat bien structuré définit la durée, les jalons du process et les livrables attendus à chaque étape.
Enjeux opérationnels
- Clarté du périmètre : un mandat trop vague ou trop étendu (multi-activités, filiales non concernées) complexifie la valorisation et l’exécution.
- Durée : souvent limitée à 6 à 12 mois, elle doit refléter le cycle de marché et la disponibilité des dirigeants.
- Exclusivité : accorder une exclusivité au conseil évite la dispersion, mais suppose un haut niveau de confiance et de reporting.
- Structure de rémunération : le bon équilibre entre retainer (motivation du conseil) et success fee (motivation à la réussite) est déterminant.
Mandat de vente vs. Mandat d’achat
| Aspect | Mandat de vente (Sell-side) | Mandat d’achat (Buy-side) |
|---|---|---|
| Objectif | Céder une société ou une participation | Identifier et acquérir une cible |
| Client | Dirigeant, actionnaire, fonds vendeur | Investisseur, groupe industriel, fonds acheteur |
| Valorisation | Fixe un objectif de prix cible | Définit un prix plafond ou une fourchette |
| Logique du process | Large marketing auprès de plusieurs acheteurs | Approche ciblée et confidentielle |
| Rémunération | Success fee proportionnel au prix de vente | Rétainer fixe ou fee success moins élevé |
L’avenir du mandat de vente
La profession évolue vers des mandats plus data-driven, intégrant des outils de suivi en temps réel des contacts investisseurs, des reporting partagés et des clauses de transparence accrues. Dans le small et mid-cap, cette évolution transforme le rôle du banquier d’affaires : d’intermédiaire transactionnel à partenaire de stratégie financière, capable d’accompagner le dirigeant bien en amont du process formel.
