Qu’est ce qu’une LOI ou lettre d’intention ?

Dans une opération de cession, la LOI, Lettre d’Intention, marque un point clé, avant elle, les discussions restent exploratoires et après elle, le processus prend une direction précise, avec un prix, un calendrier et des conditions de travail qui structurent la suite du deal. La LOI n’est pas un acte juridique, mais dessine un cadre qui influencera toute la transaction.

Dans l’écosystème tech, scale-ups comme PME y sont confrontées au moment où elles ouvrent leur capital ou envisagent un exit. La méconnaissance de ce document crée souvent des incompréhensions, voire des erreurs de négociation.

Un document non contraignant… mais déterminant

Juridiquement, la LOI n’oblige ni l’acquéreur à acheter ni le vendeur à vendre, elle doit rester indicative pour ne pas être requalifiée en promesse de vente.

Dans les faits, son impact est bien plus fort, car dès sa signature, les équipes se réorganisent, les conseils s’activent, la due diligence s’engage, et les autres acquéreurs potentiels sont mis de côté si une exclusivité est accordée. Le prix proposé devient une référence difficile à déplacer.

La LOI n’est pas un engagement, mais elle oriente fortement le processus.

Ce que contient une LOI

Le prix et sa structure.
Il fixe un niveau indicatif, mais aussi la manière dont le prix sera versé : cash, earn-out, réinvestissement (rollover), compléments de prix conditionnels.

Les hypothèses financières.
La définition du périmètre de la dette nette, les retraitements de l’EBITDA ou les ajustements comptables influencent fortement la valorisation réelle. Ces éléments, insérés tôt dans la LOI, conditionnent la négociation future.

L’exclusivité.
C’est l’engagement le plus contraignant. Pendant cette période, le vendeur ne peut plus discuter avec d’autres acquéreurs et sa durée est un levier majeur de rapport de force et doit être calibrée avec précision.

Le calendrier.
La LOI fixe le tempo avec la due diligence, la rédaction du SPA, les autorisations internes, le closing. Ce calendrier crée une pression temporelle qui structure le rythme du deal.

Les intentions concernant l’équipe dirigeante.
Dans une scale-up: maintien des fondateurs, durée d’accompagnement, principes d’un management package.

Pourquoi la LOI pèse autant sur la suite

Trois effets expliquent son influence:

• Un ancrage psychologique du prix, même indicatif, il devient la base de discussion. Toute variation ultérieure demande une justification solide.
• Une feuille de route commune, banquiers, avocats, investisseurs et dirigeants s’alignent sur la structure proposée, ce qui réduit la marge de révision.
• Une répartition précoce du risque, la LOI permet déjà d’identifier quels risques seront à la charge du vendeur (garanties, dettes, corrections) et lesquels relèveront de l’acquéreur.

Les erreurs fréquentes

Les dirigeants non accompagnés commettent souvent les mêmes fautes :

• accepter une exclusivité trop longue
• signer sans comprendre les retraitements financiers
• négliger l’impact du management package sur la négociation
• valider une LOI avant d’avoir aligné l’ensemble des actionnaires
• supposer qu’une LOI se “corrige plus tard”.

Dans un process compétitif, ces erreurs réduisent fortement le pouvoir de négociation.

Avant de signer : les vérifications indispensables

Un dirigeant doit impérativement :
– faire analyser la structure de prix ;
– cadrer l’exclusivité, en durée comme en conditions ;
– vérifier l’impact des définitions financières ;
– faire relire la LOI par un avocat M&A spécialisé ;
– s’assurer de l’alignement entre fondateurs, actionnaires et board.

La LOI ne doit jamais être traitée comme un simple jalon administratif, car elle fixe les règles du jeu avant l’ouverture complète des données et conditionne le rapport de force jusqu’au closing.