Due diligence, les signaux faibles qui tuent un deal
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Le diable se cache sous le tapis
Acheter une entreprise n’est jamais un simple acte financier, c’est surtout un pari sur un récit, celui d’une croissance solide, de clients fidèles, d’un produit fiable, d’une équipe engagée. Le tout emballé dans une data room soignée, structurée par la banque d’affaires en charge du deal.
Mais trois mois après le closing, le vernis commence à craquer. Le CTO part, un client stratégique se retire, la dette technique refait surface, l’équipe doute. Et ce qui semblait être un actif s’avère une simple façade, l’investisseur réalise alors qu’il a acheté une histoire, quelque peu éloignée de la réalité.
Ce que la data room ne montre jamais
Depuis une décennie où la data est le sacrée graal, on surestime toujours ce qui se mesure. Regnent tableaux, KPIs, contrats, en même temps on sous-estime ce qui s’observe. Une absence de fichier. Une équipe absente en visio, un dépôt Git resté fermé. Ces signaux faibles sont des anomalies difficile à percevoir lors d’un processus soutenu. Hors une due diligence ne se lit pas, elle s’écoute, elle se ressent et surtout elle se doit de détecter les angles morts que le deck ne raconte pas.
Le fondateur, centre de gravité ou point de rupture ?
Le fondateur connaît tout. Il incarne la vision, les relations, le produit. Mais à force de tout concentrer, il soulève une question, que reste-t-il sans lui ?
Une équipe loyale… mais envers qui ?
L’équipe semble fidèle, mais comment documenter la fidélité? Parfois, elle tient à une seule personne. Il suffit de trois appels. Si deux talents clés disent “je ne resterai pas sans le fondateur”, l’acquéreur vient de racheter un château de sable.
Le produit tourne, mais pour combien de temps ?
Belle démo, clients contents, fonctionnalités riches. Et pourtant, sous le capot, le backend est obsolète, stack technologique dépassée, absence de tests, zéro documentation. L’actif n’est finalement qu’une dette cachée.
Marges sur Excel, scalabilité sur Google Sheets
Quand les marges se calculent dans un tableur maison, quand le CRM est bricolé, quand les reportings vivent dans des fichiers personnels, l’organisation est difficilement scalable. Trop dépendante de l’interne, à un instant T, elle ne résiste ni au changement ni à la croissance.
Ce client qui pèse 40 % du chiffre d’affaires
Présenté comme un atout, il est en réalité une dépendance critique. Il n’a jamais signé d’engagement long terme et pourrait partir demain matin. Personne ne maîtrise cette variable, et pourtant, elle est absente des calculs de valorisation.
Une bonne due diligence ne valide pas, elle se doit de contredire
Son rôle n’est pas de confirmer une thèse d’investissement. Mais de l’éprouver. De chercher ce qui dérange, ce qui ne se dit pas ni ne s’écrit.
Elle ne se mène pas seulement avec un avocat ou un auditeur. Mais aussi avec :
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- un ancien CTO capable de lire un backlog et d’ouvrir les bons dossiers,
- un analyste formé à détecter l’inconfort derrière le storytelling.
Un bon deal commence par le doute
Les bons investisseurs ne cherchent pas à être rassurés mais traquent les signaux faibles. Ils posent les questions qui dérangent. Car les deals ratés ne s’écroulent pas le jour du closing, ils flanchent bien plus tôt, dans ce que l’on a choisi de ne pas voir.
