DéfinitionInvestissement
Qu’est ce que l’Earn-out (Complément de prix) ?
Le lexique du capital investissement
Définition
L’earn-out est un mécanisme de complément de prix permettant d’ajuster la valeur finale d’une entreprise après sa cession, en fonction de sa performance future. Concrètement, le seller perçoit une partie du prix au closing, puis un ou plusieurs paiements additionnels si l’entreprise atteint les objectifs fixés (par ex. : EBITDA, revenue target, customer retention).
Pourquoi l’earn-out est-il crucial ?
- Alignement des intérêts entre le buyer et le seller après la transaction.
- Réduction du risque de survalorisation dans un contexte incertain.
- Outil de motivation pour le management restant au capital.
- Souplesse financière : le buyer préserve sa trésorerie tout en sécurisant la performance post-deal.
Enjeux opérationnels
- Définition des KPIs : indicateurs objectifs, vérifiables, non manipulables.
- Période de mesure (earn-out period) : généralement 12 à 36 mois.
- Calcul et auditabilité : clause de vérification par un expert indépendant.
- Clauses de gouvernance : encadrer les décisions du buyer pour éviter une influence artificielle sur la performance.
- Conflits potentiels : les earn-outs sont parmi les principales sources de litige post-acquisition.
Earn-out vs. Price Adjustment
| Aspect | Earn-out | Price Adjustment |
|---|---|---|
| Moment d’application | Après le closing | Avant ou au moment du closing |
| Critère | Performance future (EBITDA, CA, marge) | Situation financière (net debt, working capital) |
| Objectif | Partager le risque et la création de valeur | Ajuster le prix à la réalité financière |
| Durée | 1 à 3 ans | Immédiat |
| Risque principal | Divergence sur la gestion post-acquisition | Divergence sur les comptes de clôture |
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