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Question à un VC : Combien de temps faudra-t-il pour clôturer mon tour de financement ?

par Rodrigo Sepulveda Schulz, Investor. Advisor. Board member.

Il est toujours surprenant pour moi d’être contacté par des entrepreneurs qui me disent qu’ils s’attendent à une clôture finale de leur levée de fonds dans un délai de 3 semaines. Bien que ce délai soit compatible avec certains investisseurs (comme les business angels qui investissent leur propre argent), il n’est certainement pas réaliste pour la plupart des VC professionnels. Pourquoi est-ce ainsi ?

Avant d’entrer dans les détails, vous devriez supposer qu’il vous faudra en moyenne environ 4 mois pour clôturer votre tour (c’est-à-dire avoir l’argent en banque). Et si vous devez préparer de la documentation (un nouveau plan financier, un nouveau business plan, une dataroom, etc.), peut-être travailler avec un leveur de fonds, vous devriez également prévoir ce temps supplémentaire (au moins 1 mois). Cela signifie que vous devriez commencer à planifier une nouvelle levée de fonds 5 mois à l’avance. Et si quelque chose tourne mal ? Vous n’aurez alors aucune marge de manœuvre.

Donc, une bonne règle de base est de prévoir de lever des fonds 6 mois avant d’être à court de liquidités. Maintenant, vous devez montrer que vous avez réduit le risque de votre entreprise avec l’argent du tour précédent. Dit autrement, lorsque vous avez levé des fonds la dernière fois, vous les avez levés afin d’atteindre un certain nombre de nouveaux indicateurs clés (nouveau produit, MVP, POC, nouveau client, nouveau contrat, nouvelle PI, nouveau pays…). En exécutant correctement votre plan, vous avez prouvé que vous êtes réellement digne de confiance, que votre entreprise est solide et donc que vous avez réduit le risque sur l’entreprise. Je recommanderais d’avoir au moins 12 mois pour ce faire. Vous ne pouvez pas vraiment faire grand-chose en 6 mois (ce qui signifierait que vous n’avez pas d’avantage compétitif avec votre entreprise), et vous ne devriez pas vraiment prévoir des années de développement avec l’argent levé (parce que cela signifie que vous avez levé trop d’argent et donné trop de parts ; à moins bien sûr que vous ne soyez devenu rentable). Donc, la métrique appropriée pourrait être d’avoir 12 à 18 mois pour exécuter votre plan ; en ajoutant 6 mois à cela pour la levée de fonds signifie que vous devriez toujours lever des fonds pour une autonomie de 18 à 24 mois. Gardez à l’esprit que la levée de fonds distrait le PDG (et probablement aussi le DAF et d’autres membres de l’équipe) de l’exécution du plan d’affaires, donc ce n’est pas non plus une bonne idée d’être toujours en train de lever des fonds. Peter Walker de Carta Insights a des données très récentes et suggère des délais effectifs plus longs :

La startup moyenne prend maintenant plus de 2 ans pour lever une série A après son tour de financement Seed. Le même chiffre est de 844 jours entre les tours A et B, et un énorme 1 090 jours entre la série B et la série C.

Maintenant — quelques mises en garde. Évidemment, ces données ne peuvent montrer que les entreprises qui ont effectivement levé leur tour suivant, et il y en a beaucoup plus qui n’ont pas réussi à atteindre la levée de fonds suivante. (…)

Une bonne règle de base est que l’écart entre les tours principaux s’est allongé d’environ 20 % à 30 % au cours de la dernière année.

Il y a toujours des exceptions, et vous lisez souvent que quelqu’un pourrait potentiellement clore un nouveau tour de financement, seulement quelques mois après leur précédent tour massif. Cela ne reflète pas les besoins de l’entreprise, car cela montrerait que les investisseurs du tour précédent ont profondément mal évalué le besoin de financement de l’entreprise, et auraient investi en sachant que l’entreprise ferait faillite très rapidement. Cela reflète simplement l’offre et la demande sur ce marché, avec de nouveaux investisseurs souhaitant monter à bord et investir de l’argent. Si on vous donne de l’argent ainsi, pourquoi ne pas le prendre ? Cela est discutable, et ce n’est pas le propos de cet article.

Maintenant, pourquoi avez-vous besoin en moyenne de 4 mois ?

  • Identifiez votre ou vos investisseur(s)

Qui allez-vous solliciter pour lever des fonds ? À moins que vous ne connaissiez tous les investisseurs de la place, leur stade d’investissement dans le fonds (quelle année dans la période d’investissement), leurs stratégies d’investissement, leurs conflits d’intérêts potentiels, et leur appétit pour votre secteur, cela va vous prendre du temps pour trouver le bon sponsor dans une société de capital-risque. Vous pourriez le faire en présentant sur scène lors d’un événement, ou en envoyant des emails aux investisseurs. Vous pourriez également bénéficier d’une introduction chaleureuse de quelqu’un qui connaît bien les investisseurs, comme un ami, un contact professionnel, ou un collecteur de fonds professionnel. Ce que vous voulez ici, c’est éveiller l’intérêt d’une personne spécifique, avec un pouvoir de décision dans une entreprise, qui est généralement un associé (General Partner) ou un grade juste en-dessous, sans pouvoir de signature (un principal).

J’estimerais cette phase à 2-4 semaines.

  • Confirmez l’intérêt de l’investisseur.

Les VC voient beaucoup de dossiers chaque semaine. Dans mon cas, ces dernières années, c’était toujours environ 50 par semaine. Nous rencontrions environ 10 % des dossiers présentés, donc environ 5 entrepreneurs par semaine étaient invités par la suite à une réunion physique ou vidéo.

Supposons ici que vous alliez à un autre réunion après le pitch initial. Ce qui intéresse le VC à ce moment-ci, c’est d’évaluer si votre entreprise est investissable. Pour combler les lacunes (à son sens) de votre présentation ou de votre deck, il posera des questions sur de nombreux sujets : taille du marché, démonstration du produit, analyse de la concurrence, du modèle d’affaires, prévisions de flux de trésorerie, antécédents de l’équipe, stratégies de lancement sur le marché, valorisation, instrument d’investissement, termes, etc.

Gardez à l’esprit qu’il fait cela avec 5 autres entreprises chaque semaine, et en a encore quelques-autres en phase d’analyse des semaines précédentes. En règle générale, un associé d’une entreprise investira probablement une fois par trimestre (soit 3 à 4 affaires par an ; avec 3 associés dans une entreprise, cela fait environ 10 affaires par an ; la période d’investissement est dans les 3 à 4 premières années pour un fonds). Dès que l’associé trouve quelque chose qui est un blocage (red flag), il essaiera de comprendre comment le contourner, ou juste arrêtera le processus. En raison des différentes métriques réalisables, il n’investira PAS dans toutes les opportunités investissables.

Bien sûr, je connais aussi un investisseur prolifique qui ne prend que des appels de 20 minutes et décide sur l’instant. Ou d’un autre VC spécialisé en amorçage qui donne une réponse dans les 24 heures après le 2e appel. Mais cela reste des exceptions…

Attendez-vous à un délai de 2 à 4 semaines pour cette phase d’interaction avec l’entrepreneur.

  • Confirmez l’intérêt du fonds

Une fois que l’associé est convaincu qu’il veut investir, à moins qu’il n’ait un pouvoir discrétionnaire, il doit obtenir l’approbation de son comité d’investissement (IC = Investment Committee).

Pour ce faire, un associé rédige généralement un mémo d’investissement (Investment memo) pour ses collègues GP (d’où toutes les questions à l’étape 2), qui peut être mis à jour après la phase de vérification approfondie (due diligence), avant parfois de le partager avec ses LP. Rédiger ce mémo prend également du temps.

Selon l’entreprise de capital risque, le IC pourrait être tous les associés du fonds; ou une représentation des investisseurs du fonds, les LP ; ou un groupe de conseillers externes qui siègent à ce IC. Selon l’entreprise, il y a des IC chaque semaine, toutes les deux semaines, une fois par mois, ou ad hoc.

Rappelez-vous : vous n’êtes pas la seule entreprise que le fonds a en considération, donc il y a une liste d’attente, car généralement seulement 1 à 2 entreprises sont présentées à chaque IC. Pourquoi ? parce que cela nécessite généralement que le PDG présente pendant 30 à 60 minutes, et que l’IC pose des questions pendant 30 à 60 minutes. Si vous recevez deux entreprises, c’est déjà une bonne réunion de 2 heures. Vous pourriez donc ne pas être programmé pour le prochain IC, et devrez peut-être attendre le suivant, ou même celui d’après.

Donc attendez-vous à un délai d’attente de 1 à 4 semaines ici.

Normalement, le IC devrait dire oui, mais vous pouvez être renvoyé à la planche à dessin, pour répondre à une question imprévue, ou invité à revenir une fois que vous aurez confirmé un indicateur-clé (par exemple, un contrat).

  • Négociez les Termes (Term Sheet)

Une fois que vous obtenez l’approbation du comité d’investissement, le Partenaire vous enverra un résumé des termes d’investissement (term sheet): c’est juste un document qui confirme leur offre avec l’argent qu’ils vous donneront, la valorisation, et les termes standards (ou non) tels que le droit de préemption, le droit d’accompagnement, les préférences de liquidation, les clauses de ratchet, la représentation au conseil d’administration, les droits de veto, les droits d’information, les droits de suivi, les affaires réservées, etc. (Je ferai un post sur ces clauses un jour).

Cela peut arriver le jour même ou prendre une semaine. Mais maintenant, vous voudrez peut-être négocier certains de ces termes. La plupart des VC incluront des termes que les entrepreneurs inexpérimentés ne comprendront pas complètement, et qui pourraient nécessiter une explication et/ou une négociation. C’est une bonne idée de faire appel à un avocat pour vous aider avant de signer (= accepter) cette term sheet telle quelle.

Certains fonds ont des termes très standard et favorables aux entrepreneurs (ce qui signifie des termes relativement simples), et ne les modifieront jamais. C’est surtout vrai s’ils investissent très rapidement et très souvent. Ils savent que dans tous les cas, les investisseurs à des stades ultérieurs apporteront de nouvelles clauses, de nouveaux droits, leurs propres pactes d’actionnaires, etc. et cela ne vaut pas la peine de compliquer excessivement cette étape.

Si vous utilisez un modèle de note convertible (comme un SAFE), il n’y a pas grand-chose à négocier ici non plus.

Je m’attendrais à 1-2 semaines ici, principalement parce que les avocats de chaque côté ne répondent pas aussi vite que vous le voudriez.

  • Vérification approfondie (Due diligence)

Selon la taille du tour, la plupart des fonds lanceront à ce stade une série d’audits, généralement avec des entreprises tierces pour vérifier que tout ce que vous avez dit est vrai et qu’il n’y a pas d’entourloupes. Ce que le fonds essaie de faire ici, c’est de vérifier si les risques sont sous contrôle.

Ainsi, ils engagent :

  • un cabinet d’avocats pour vérifier les statuts de l’entreprise, les contrats avec les employés, la PI, les contrats avec les clients…
  • un cabinet comptable pour vérifier les comptes de l’année précédente (si vous êtes en phase de démarrage, cela ne s’applique pas), les déclarations fiscales, peut-être même pour vérifier le budget
  • un expert technique pour valider la solidité de l’innovation technique de l’entreprise. Les VC ne peuvent pas être experts en tout, comme en informatique quantique, en semi-conducteurs de 3nm, en IA, en technologies spatiales ou en biotechnologies.
  • Moi-même, j’ai ajouté un audit de cybersécurité à ce stade. L’entreprise sera-t-elle capable de monter en puissance avec son infrastructure et ses futurs plans (ce qui signifie ‘pourront-ils atteindre les revenus dans le budget’) ? Seront-ils capables de résister à une attaque par déni de service ? Vous pouvez planifier de faire cet audit avant un tour et simplement partager le rapport des auditeurs ici.

Les fonds continueront eux-mêmes à vérifier d’autres choses :

  • vérification des antécédents de l’équipe. Moi-même, j’appellais jusqu’à 10 références sur un PDG (appels rapides de 20 minutes), et sur certains des principaux membres de l’équipe.
  • en tant que VC, vous êtes également censé faire un KYC (know your customer) sur l’équipe, les principaux clients et autres investisseurs (si vous ne les connaissez pas) pour détecter le blanchiment d’argent et d’autres risques potentiels de réputation. Il existe des outils pour cela.
  • références clients : il est très courant d’appeler jusqu’à 5 clients ou plus de l’entreprise pour évaluer ce qu’ils ont aimé, pas aimé, ce qu’ils aimeraient de plus de la part de l’entreprise.

Les fonds ne font généralement pas ces audits avant de signer une term-sheet, et c’est généralement le rôle de l’investisseur principal (lead investor) de coordonner tous ces appels.

Malheureusement, bien que cette approche soit méthodique, elle n’est pas infaillible, et de temps en temps, une pomme pourrie se glisse dans le panier.

Les auditeurs tiers ne sont pas disponibles immédiatement et peuvent avoir besoin de 1 à 2 semaines pour commencer, et généralement jusqu’à 2 semaines avant de fournir un rapport écrit de leur audit. Les clients et les références ne sont également pas immédiatement disponibles, donc cela peut prendre du temps pour les contacter tous.

Attendez-vous donc à 2 à 4 semaines de plus à ce stade.

  • Contrat d’investissement et pacte d’actionnaires (SHA)

Cette étape peut être menée en parallèle avec la précédente, bien que certains VC prudents ne le fassent qu’une fois qu’ils ont vérifié toutes les étapes précédentes.

Un contrat d’investissement reproduira tous les termes de la term-sheet mais avec plus de détails. Il ne devrait pas y avoir de surprises ici. Mais de temps en temps, l’avocat de l’entrepreneur doit justifier ses honoraires, donc commencera à argumenter sur quelque chose. Le pacte d’actionnaires (SHA = Shareholder Agreement) en particulier introduit de nouvelles clauses qui ne font pas partie de l’accord initial, par exemple, ce qui se passe si le fondateur quitte (clause Key Man), meurt (règles de Succession), ou a besoin d’un peu d’argent (clause de Respiration), etc.

Parfois pour les transactions en amorçage, l’entreprise doit être constituée à ce stade, avec des statuts, etc.

Attendez-vous donc à 1 à 2 semaines supplémentaires.

  • Obtenir l’argent

Une fois le contrat d’investissement et tous les documents validés, les fonds organisent une clôture, qui est une date et un lieu où tous les documents sont signés, entre l’investisseur (ou tous les investisseurs) et l’entrepreneur.

Les VCs n’ont généralement pas d’argent sur leurs comptes, afin d’optimiser le TRI. Ils font donc un appel de fonds à leurs propres investisseurs (les LPs), et leur donnent 10 jours pour envoyer l’argent sur le compte des VCs. Il peut y avoir des dizaines de LPs dans un fonds donné, donc c’est un processus laborieux de tous les suivre, de les rappeler, etc.

Une fois que tout l’argent est reçu, le VC transfèrera l’argent à l’entreprise en quelques heures/jours.

Donc 2 semaines ici pour ce processus.

Résumé

Comme détaillé ci-dessus :

  • Identifier votre investisseur : 2 à 4 semaines
  • Confirmer son intérêt : 2 à 4 semaines
  • Confirmer l’intérêt du fonds / Comité d’investissement : 1 à 4 semaines
  • Négocier la term-sheet : 1 à 2 semaines
  • Due diligence : 2 à 4 semaines
  • Contrat d’investissement et pacte d’actionnaires : 1 à 2 semaines
  • Obtenir l’argent : 2 semaines

La fourchette ci-dessus va d’environ 3 mois à presque 6 mois. Cela devient encore plus difficile si vous avez un grand tour avec de nombreux investisseurs (comme dans le cas où vous devrez tous les identifier ; puis l’investisseur principal prendra le relais pour le reste).

Dans mon cas, j’ai une fois rencontré un entrepreneur un lundi, j’ai suivi tout le processus dans mon entreprise en 7 jours, et envoyé une confirmation de notre engagement à investir la semaine suivante (l’équivalent de l’étape 4 ici). Mais il n’y avait pas d’étape 1 (j’ai trouvé l’entreprise moi-même), pas d’étape 2 (j’ai été convaincu par sa présentation), pas d’étapes 4 et 6 (comme c’était un syndicat, c’était plus des termes à prendre ou à laisser. Néanmoins, j’ai demandé une side-letter (un contrat supplémentaire entre la société et nous) me donnant des droits d’information avec accès aux documents des conseils d’administration et à leurs procès-verbaux, et accès à une réunion trimestrielle avec la direction); j’ai néanmoins effectué ma due diligence juste après (et j’ai obtenu beaucoup de’informations des 4 autres investisseurs syndiquant le tour). Mais je n’ai fait un tel processus court qu’une fois. Donc c’est une exception. Et c’était le plus gros investissement du fonds…

Donc, une partie de la planification d’entreprise que vous devriez toujours considérer lors de la préparation de votre tour de table est l’historique des fonds propres, c’est-à-dire des levées de fonds, et les dates auxquelles vous devriez commencer à lever ces fonds.

J’accompagne des entreprises et des startups, et les aide à résoudre des problématiques  comme celle-ci et bien d’autres. N’hésitez pas à me contacter sur www.rodrigosepulveda.com.

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